深度解读：重组分立资质强化监管，原企业与承继企业需双达标

结合当前司法裁判导向与住建部最新监管要求，“企业重组分立时原企业与承继企业需同时符合资质标准” 的执行力度持续升级，成为打击 “倒卖资质” 的核心举措。这一要求并非 2026 年全新创设，而是对《建筑业企业资质管理规定》及 2023 年住建部建市规〔2023〕3 号文（原称 “第 32 号文”）相关要求的刚性落地，叠加 2025 年 2 月四库一平台“动态核查”功能正式上线的数字化监管能力，彻底封堵了通过重组分立 “拆分资质”“倒卖资质” 的灰色路径。

领路者科技将从政策依据、核定标准、违规后果与合规建议四方面展开详细解读：

一、政策依据：重组分立资质核定的法定要求

1. 核心法规支撑

根据《建筑业企业资质管理规定》（住建部令第 22 号）第二十一条明确规定：“企业发生合并、分立、重组以及改制等事项，需承继原建筑业企业资质的，应当申请重新核定建筑业企业资质等级”。这一规定奠定了 “重组分立需重新核资” 的基本原则，而 2023 年 9 月住建部印发的《关于进一步加强建设工程企业资质审批管理工作的通知》（建市规〔2023〕3 号）进一步细化要求：“企业因发生重组分立申请资质核定的，需对原企业和资质承继企业按资质标准进行考核”，2024-2025 年监管实践中逐步强化执行力度与处罚刚性，2026 年将形成常态化严管格局。

2. 监管核心变化：从 “单查承继方” 到 “双查双达标”

此前行业存在 “钻空子” 现象：部分企业通过重组分立，将原企业的核心人员、业绩资源集中至承继企业，原企业仅保留空壳资质，再通过股权转让等方式变相 “倒卖资质”。本次监管升级的核心突破在于：

l核定对象扩展为 “原企业 + 承继企业”，需同时满足资质标准；

l承继企业资质等级不得超原企业，原企业需保留核心资源，禁止空壳化；

l四库一平台动态核查实现全维度穿透式监管，杜绝 “钻空子” 行为。

二、资质核定核心标准：原企业与承继企业需满足 3 大硬性条件

根据住建部资质标准及建市规〔2023〕3 号文要求，重组分立时双方需同时达标以下核心指标，四库一平台将通过动态核查功能进行全维度穿透式核查：

1. 人员指标：核心注册人员需 “双向匹配”

l双方均需具备资质标准要求的核心注册人员（建造师、造价师等），社保与注册单位一致；

l核心人员 1 年内不得跨 2 家企业申报资质，退休返聘无效，不得同时任职于双方；

l承继企业需拥有独立团队，提供与原企业无劳动关系的证明（离职证明、新合同）。

2. 业绩指标：需为平台可查的合规业绩

l原企业需保留 A 级合规业绩，已录入全国建筑市场监管平台，2023 年 12 月前竣工项目需在 2025 年 6 月前补录；

l承继企业承继业绩需提供业主确认函、合同变更协议等合法证明，不得超资质等级承继；

l禁止拆分原企业优质业绩至多个承继企业，空壳企业不得承继高等级资质与业绩。

3. 资产与技术装备：需具备独立运营能力

l双方净资产、注册资本需达标，资产独立核算，无抽逃、转移行为；

l涉及技术装备要求的资质（如起重设备安装），双方需分别具备，不得共享；

l需提供财务报表、资产分割协议等证明文件，确保分割合法合规。

三、违规后果：“倒卖资质”+“弄虚作假” 双重严惩

结合《建设工程企业资质申报弄虚作假行为处理办法》（建市〔2011〕200 号）及住建部严打资质违法的监管导向，重组分立中的违规企业将面临 “倒卖资质” 与 “申报造假” 的双重处罚，后果远超以往：

1. 资质申报弄虚作假：分级处罚明确，1-3 年禁报

根据住建部官方规定，资质申报（含重组分立后的重新核定）中弄虚作假行为将按 “未取得资质” 和 “已骗取资质” 分两级处罚：

l一级处罚（未取得资质）：企业在新申请、升级、增项或延续资质时，存在伪造材料、虚报数据等弄虚作假行为的，一律不予批准资质申请，且 1 年内不得再次申请该项资质；

l二级处罚（已骗取资质）：若通过弄虚作假成功取得资质，一经查实将依法撤销其资质证书，没收违法所得，且自撤销之日起 3 年内不得再次申请该项资质；

l特殊情形：重组分立中若存在 “业绩造假”（如伪造业主确认函）、“人员造假”（如借用非本单位人员社保），将直接触发上述处罚，原企业与承继企业均会被追责。

2. 倒卖资质：黑名单 + 市场禁入

l若查实通过重组分立 “倒卖资质”（如原企业空壳化、承继企业无实际运营能力却获取高等级资质），将把双方列入全国建筑市场监管公共服务平台失信黑名单；

l原企业与承继企业均将被限制 1-3 年内不得申请任何资质许可事项，涉及政府投资项目的，将被限制投标资格；被标注资质异常的企业，不得办理资质升级、增项及重组分立等涉资质许可事项。

3. 资质撤销 + 联合惩戒

l已获取资质的承继企业，若后续被核查出重组分立时未达标或存在弄虚作假，将被撤销资质证书，没收违法所得；

l情节严重的（如多次通过重组分立倒卖资质、造成工程质量安全隐患），将降低原企业资质等级，甚至吊销资质证书；

l违规信息将同步至税务、金融等部门，影响企业信贷、税务评级等经营活动。

四、合规操作建议：重组分立需做好 4 大核心动作

1. 提前开展资质自查

重组分立前，原企业与拟成立的承继企业需分别对照资质标准，自查人员、业绩、资产等指标是否达标：

l人员方面：确保核心注册人员到位、社保一致，避免依赖原企业人员；核查人员注册变更记录，避免 1 年内多次变更影响有效性；

l业绩方面：梳理可合法承继的业绩，确认平台录入状态，提前准备业主确认函、合同变更协议等证明文件；

l资产方面：完成资产分割与独立核算，确保净资产、技术装备等符合标准。

2. 规范提交核定材料

申请资质重新核定时，需提交完整的证明文件，包括：

l重组分立协议（明确资产、人员、业绩分割方案）；

l原企业与承继企业的财务报表、资产审计报告；

l双方核心人员的社保缴纳记录、劳动合同；

l承继业绩的归属证明文件及四库一平台业绩查询截图；

l技术装备购置发票、产权证明等。

3. 避免 “空壳化” 操作

原企业在重组分立后，需保留与资质等级匹配的核心资源，不得将所有人员、资产、业绩全部转移至承继企业，导致自身成为无实际运营能力的空壳企业；若原企业不再从事建筑施工活动，需按规定申请资质注销，而非通过分立变相倒卖。

4. 借助数字化工具辅助合规

利用四库一平台的 “资质自查” 功能，提前校验原企业与承继企业的人员、业绩数据是否符合标准；通过合规数字化管理系统，确保资产分割、人员配置等信息可追溯，避免因数据不一致被判定为违规。

领路者科技总结：合规是重组分立的唯一路径

当前资质监管的核心逻辑，是推动重组分立回归 “企业优化资源配置、提升运营效率” 的本质，而非成为 “倒卖资质” 的工具。对于企业而言，需摒弃侥幸心理，严格按照建市规〔2023〕3 号文及资质标准要求，规范完成重组分立中的人员、资产、业绩分割，确保原企业与承继企业均具备独立运营的合规能力。随着四库一平台动态监管的持续强化，2026 年行业将彻底进入 “合规即生存” 的新阶段，只有合规操作才能避免处罚风险，实现企业的长效发展。